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万丰奥威:首创证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见暨持续督导总结报告

发布时间:2018-01-18 15:48  作者:极品课件站  点击数:

首创证券有限责任公司

关于

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇一四年四月

首创证券有限责任公司

关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之持续督导意见暨持续督导总结报告

首创证券有限责任公司(以下简称“首创证券”、“独立财务顾问”)作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”、“公司”)2011年发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关业务规定,对万丰奥威履行持续督导职责,现结合万丰奥威2013年年度报告,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。

本独立财务顾问保证持续督导工作报告意见的真实、准确和完整,对持续督导工作报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、交易资产的交付或者过户情况(一)本次重大资产重组情况概述

2011年6月24日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】1005号)核准,万丰奥威向控股股东万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)发行99,383,595股股份、向张锡康发 行 1,226,075 股 股份、 向蔡 竹妃 发行 1,736,940 股股 份、 向 倪伟勇 发行3,402,358股股份,购买浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”)75%的股权(以下简称“目标资产”)。本次交易完成后,万丰摩轮成为万丰奥威的控股子公司。(二)本次重大资产重组交易资产的交割与过户情况

1、资产的交付与过户

2011年7月8日,万丰集团及张锡康、蔡竹妃、倪伟勇将其所持有的万丰摩轮75%的股权已变更登记至万丰奥威名下,并在浙江省工商行政管理局办理完毕股权过户手续,取得了该局核发的《企业法人营业执照》。

2011年7月11日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明 ” ) 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验 , 并 出 具 安 永 华 明 (2011) 验 字 第60468741_B01号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2011年7月11日止,万丰奥威已收到万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%的股权、张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%的股权、蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%的股权和倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%的股权认缴的万丰奥威本次非公开发行增加的股本人民币105,748,968.00元;本次非公开发行后公司实收股本为人民币390,098,968.00元。

2、新增股份登记与上市

2011年7月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增的105,748,968股股份的登记手续,上市日期为2011年7月21日。(三)独立财务顾问核查意见

经核查,万丰奥威本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目前,目标资产已经完成过户手续,万丰奥威已合法取得目标资产的所有权。万丰奥威向交易对方发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记。二、交易各方当事人承诺的履行情况(一)关于股份锁定的承诺

万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为股份上市之日起36个月,自2011年7月21日至2014年7月21日。张锡康作为公司董事(于2013年11月29日任期终止,现离任),在前述限售期结束后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%,离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份,离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

本次发行前,陈爱莲持有万丰奥威28,470,750股股票,吴良定持有万丰奥威13,744,500股股票;陈爱莲、吴良定未认购本次发行的股份。作为万丰集团一致行动人,陈爱莲、吴良定承诺自本次重组非公开发行的股份上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其原持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,股份限售期间为2011年7月21日至2012年7月21日。

万丰奥威已于2011年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告书签署之日,陈爱莲、吴良定关于本次发行股份购买资产的股份锁定承诺已于2012年7月21日履行完毕,万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇的股份锁定承诺持续有效,仍处在履行过程中,未发生违反该等承诺的情形。(二)关于盈利预测补偿的承诺

根据万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇与万丰奥威签署的《非公开发行股份购买资产之协议书》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议》以及《关于之补充协议》约定:

本次重组完成后,万丰摩轮2010年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.64亿元,2011年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.53亿元,2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.36亿元,2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.45亿元。

如万丰摩轮在2010-2013年度实现的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到净利润预测数的,则在2010-2013年度的期间内,万丰奥威在当年年报披露后的10个交易日内,计算补偿股份的数量;补偿股份的数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量(如前述期间内万丰奥威发生送股、转增股本的,则做相应调整),且在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。万丰奥威应在补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇,万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将在接到通知后的30日内将该等数量的股份无偿赠送给万丰奥威赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东(简称“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的股份数后万丰奥威的股本数量的比例享有获赠股份。每年补偿的具体数量按以下公式确定:

【(截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数)×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内四年的净利润预测数总和】-已补偿股份数

如万丰奥威在 2010-2013年度实施送股、转增股本,则上述公式中“认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因万丰奥威送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外,在补偿期限届满时,万丰奥威将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试,并出具专业报告,如:以收益法评估为作价依据的资产期末减值额(补偿期限届满时)/以收益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:

期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照本次认购万丰奥威非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数,用于补偿的股份数量不超过各方认购的万丰奥威本次非公开发行股份的总数。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告书签署之日,该承诺已履行完毕。万丰摩轮2010-2013年实际实现的净利润均超过盈利预测水平,万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇无需履行补偿义务。(三)万丰集团关于承担补缴税款损失的承诺

2010年9月,万丰集团出具《承诺函》,如German Investment and DevelopmentCompany(德国投资与开发有限公司)在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照(即2006年8月29日)签发后十年内将其持有的25%股权出让,造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款的,万丰集团同意全额承担万丰摩轮补缴税款造成的损失。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告书签署之日,该承诺持续有效,仍处在履行过程中,目前尚未发生触发该承诺的情形。(四)关于避免同业竞争的承诺

1、控股股东关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后,万丰集团摩托车铝合金车轮业务已全部注入上市公司,为避免与上市公司产生同业竞争,万丰集团已出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司(以下简称“本公司控制的公司”)将不会从事任何与万丰奥威本次重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的公司在经营活动中可能在将来与万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突,本公司将行使否决权,或本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务,以确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业竞争,或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入万丰奥威。

如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会,本公司将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项目,我公司将在投资方向与项目选择上,避免与万丰奥威相同或相似,不与万丰奥威发生同业竞争,以维护万丰奥威的利益。”

2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后,为避免同业竞争,万丰奥威实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“我们控制的公司及单位将不会从事任何与万丰奥威本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们控制的公司及单位在经营活动中可能与万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突,我们将行使否决权,或将放弃或将促使我们控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务,以确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业竞争,或将我们控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入万丰奥威。

如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会,我们将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项目,我们将在投资方向与项目选择上,避免与万丰奥威相同或相似,不与万丰奥威发生同业竞争,以维护万丰奥威的利益。”

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告书签署之日,该承诺持续有效,仍处在履行过程中,未发生违反该等承诺的情形。(五)关于规范关联交易的承诺

1、控股股东关于规范关联交易的承诺

本次重组完成后,为规范上市公司关联交易,万丰集团已出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“万丰集团及本公司控制的公司与本次重组后的万丰奥威之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,万丰集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害万丰奥威其他股东的合法权益。

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