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长城证券有限责任公司关于重庆秦安机电股份有

发布时间:2018-01-18 15:49  作者:极品课件站  点击数:

中国证券监督管理委员会重庆监管局:

   根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求,长城证券有限责任公司(下称“长城证券”、“本公司”或“辅导机构”)与重庆秦安机电股份有限公司(下称“秦安机电”、“公司”或“辅导对象”)签订了首次公开发行股票并上市之辅导协议,以证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对秦安机电进行了发行上市辅导。现辅导期已满,特申请贵局对秦安机电进行辅导调查评估,并对辅导工作总结如下:

   一、公司概况

   秦安机电系由重庆秦安机电制造有限公司(以下简称“秦安有限”)整体变更设立的股份有限公司,设立时股本总额为13,720万元,经历多次增资后,截止本总结报告签署之日,秦安机电注册资本增加至37,879.7049万元。

   公司是国内主要的汽车发动机系统核心零部件专业生产企业,主要从事汽车发动机系统核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴等产品的研发、生产与销售,产品全部面向以整车(机)制造企业为主的乘用车整车市场(即OEM市场),是专业为整车(机)制造企业提供发动机系统关键零部件的一级供应商。

   公司及子公司多次荣获重庆市各级政府年度民营企业十强、年度纳税企业十强、年度工业企业十强等称号,获得的主要行业或客户奖项如下:

颁发单位

 

奖牌名称

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

优秀供应商奖

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

最佳供应商

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

最佳供应商

 

柳州机械厂

 

优秀创新奖

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

优秀质量奖

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

质量表现优异奖

 

长安铃木汽车有限公司

 

协力奖

 

柳州机械厂

 

优秀品质奖

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

优秀配套奖

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

优秀创新奖

 

长安福特马自达

 

供应商卓越质量二等奖

 

长安福特马自达

 

优秀供应商奖

 

长安福特马自达

 

最佳开发奖

 

长安福特马自达

 

优秀供应商奖

 

长安福特马自达

 

优秀供应商奖

 

远东国际租赁有限公司、中国汽车报

 

2013年最具发展潜力企业

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

优秀供应商奖

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

最佳开发奖

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

优秀质量奖

 

绰丰柳机内燃机有限公司

 

最佳供应商

 

绰丰柳机内燃机有限公司

 

优秀供应商奖

 

长安铃木汽车有限公司

 

最佳国产化推进奖

 

柳州五菱汽车工业有限公司

 

最佳供应商

 

重庆铸造行业协会

 

2009年第10届中国西部精品铸件展优质铸件金奖

 

中国铸造协会

 

2010年中国国际铸件博览会优质铸件金奖

 

重庆机械工程学会铸造分会、成都市机械工程学会铸造分会

 

2010年第11届中国西部精品铸件展优质铸件金奖

 

中国铸造协会

 

2012年中国国际铸造博览会优质铸造金奖

 

重庆铸造行业协会 重庆市机械工程学会铸造分会

重庆市立嘉会议展览有限公司

 

2013中国国际铸造压铸工业展优质铸件金奖

 

中国铸造协会

 

第二届中国铸造行业分行业排头兵企业

 

   通过多年的发展,公司业已培养和储备了大批专业技术人才和具备丰富行业管理经验的管理团队,建立了可靠的研发体系和质量保证体系。公司引进了国际先进铸造、机加工生产线及检测、试验装备,配备了专业的CADCAE软件,逐步形成了较高工艺技术水平的生产能力和自主研发能力,成为在国内汽车零部件领域中为数不多的能够开展铸造及机加工一体化生产活动的综合性专业零部件制造企业。公司为福特在华生产的福特1.0T Eco-boost发动机和福特2.0TEco-Boost发动机提供了气缸体、气缸盖和曲轴等发动机“3C”核心零部件的配套,该系列发动机多次被美国权威汽车杂志《Wards Auto World》评为“沃德全球十佳发动机”,这充分反映了公司在高端制造领域具有较强的竞争能力。

   近年来,公司经营业绩持续稳定增长。报告期内公司营业收入及增长情况如下表:

项目

 

2014年

 

2013年

 

2012年

 

金额

 

增长

 

金额

 

增长

 

金额

 

增长

 

营业收入

 

103,315.20

 

7.78%

 

95,858.69

 

26.57%

 

75,735.97

 

 

  二、辅导过程

   (一)辅导期经过

   201481日,长城证券与秦安机电签署了《重庆秦安机电股份有限公司与长城证券有限责任公司关于重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》(以下简称“辅导协议”)。201494长城证券取得了贵局签发的《关于长城证券有限责任公司辅导备案登记的受理函》。本公司将秦安机电接受本公司辅导、准备申请发行上市的事宜于长城证券网站进行了公开披露。

   在辅导期内,20141222日,公司股东大会通过决议,公司自然人股东YUANMING TANG与祥禾涌安签订股权转让协议,约定将YUANMING TANG持有的共计461.5385万股公司股份转让给祥禾涌安。

   2015225日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过决议,公司向祥禾泓安、祥禾涌安、泓成投资、张庆蓉、苏钢5名投资人增发股份3000万股,并完成了重庆市工商局完成了工商变更登记手续,公司注册资本及实收资本变更为37,879.7049万元,同时选举杨利华为公司董事。

   在辅导期内,本公司还根据辅导计划,为秦安机电的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东安排了六次辅导培训和一次针对公司各部门的“信息披露和保密义务”的专题培训。

   辅导期内,本公司还辅导秦安机电完成了法人治理制度和内部管理制度的完善、独立董事的聘任、董事会办公室的设置等工作,促进公司建立良好的公司治理结构,形成独立运营和持续发展的能力;督促秦安机电的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求,树立进入证券市场的诚信意识、法制意识。

   (二)辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

   为做好辅导工作,本公司作为辅导机构,成立了由法律、财务、金融、企管等方面的专业技术人员组成的辅导工作小组。辅导工作小组由贾彦、廖茂野、余洋、王新洛、张成伟组成。辅导成员的简历如下:

   辅导工作小组组长:贾彦先生,长城证券投资银行事业部董事总经理,投资银行事业部业务七部总经理,保荐代表人、注册会计师。先后主持或参与了重庆化医控股集团结合股权分置改革对渝三峡整体注入精细化工业务暨以资抵债项目、重庆市城市建设投资公司会展业务注资渝开发整体上市项目、福田汽车非公开发行股票项目、软控股份非公开发行股票项目、渝开发公开发行公司债券项目、重庆港九重大资产重组实现港口航运资产整体上市项目、润邦股份首次公开发行股票项目、春立医疗IPO项目、复旦复华非公开发行股票项目、巨创计量新三板项目、中设设计辅导项目。

   组员:廖茂野先生,长城证券投资银行事业部执行董事,保荐代表人、注册会计师、法律执业资格。曾先后参与了重庆大唐测控改制项目、重庆天友乳业资产整合项目、重庆高速改制项目、广西博世科资产整合及改制项目、博腾股份资产整合及改制辅导项目、春立医疗IPO项目、美达股份非公开发行股票项目、巨创计量新三板项目、中设设计辅导项目等多家企业改制、辅导与发行上市工作。

   组员:余洋先生,长城证券投资银行事业部业务董事,高级会计师,拥有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师资格,已通过保荐代表人资格考试。在会计师事务所从事审计、资产评估工作多年,先后负责过建峰化工、迪马股份、重庆港九、太极集团等上市公司重大资产重组项目;证券公司工作期间先后参与了博腾股份资产整合及改造辅导项目、化医控股的改制方案设计、重庆水投尽职调整及改制方案设计、春立医疗IPO项目等。

   组员:王新洛先生,长城证券投资银行事业部项目经理,在会计师事务所主要负责西南证券的常规年报审计和重大资产重组审计;参与和负责了重庆银行、贵阳银行、南充银行、协信地产、渝隆集团、顺博铝合金、平伟集团和瀚华担保等多家大型金融企业、房地产开发企业和生产企业的拟上市审计,有丰富的财务审计经验;证券公司工作期间先后参与了春立医疗IPO项目、中设设计辅导项目、巨创计量新三板项目、世纪游轮财务顾问项目。

   组员:张成伟先生,长城证券投资银行事业部项目经理,注册会计师。曾在会计师事务所从事审计工作,先后参与了重百新世纪、燃气集团等公司重大资产重组,渝开发、西南药业、华立药业、四维控股、贵州百灵等上市公司年度审计等大型审计项目,具有较为丰富的财务审计经验;证券公司工作期间,先后参与了春立医疗IPO项目、中设设计辅导项目、巨创计量新三板、世纪游轮财务顾问项目。

   (三)接受辅导的人员

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,本次辅导以秦安机电的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、其他高级管理人员以及持有秦安机电5%以上(含5%)股份的股东为主要对象,进行《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的培训,并对新当选的董事杨利华安排了补充的课程授课辅导。

   由于股份公司的规范运行涉及到公司各个部门、各个层面的员工,因此本公司也建议秦安机电安排了部分公司核心技术人员、中层干部和员工参加辅导培训;同时应公司要求,针对信息披露及商业机密、技术信息保密等工作,辅导工作组还安排了一次专题培训,与公司的规范化运行密切相关的财务部、内审部、技术开发部、销售部、行政部、人力资源部等部门的相关员工参加。

   (四)辅导协议履行情况

   根据本公司与秦安机电签订的首次公开发行股票并上市之辅导协议,秦安机电及时向本公司提供了辅导工作所需要的文件、资料、证明,指定专人配合辅导小组成员开展辅导工作,并为辅导人员的现场工作提供了必要的工作条件;秦安机电的董事、监事、高级管理人员及其他辅导对象积极参加了辅导讲课;根据辅导工作进展,公司还按照辅导小组提出的要求完善了有关管理制度、办理了相关股权转让及增资的工商登记、募投项目有关建设项目环境影响评价文件批准书等工作,较好地履行了辅导协议中的责任和义务。

   本公司在辅导期内严格按照有关法律法规的要求,配置了五名以上辅导人员,指派了具有丰富专业知识和从业经验的人员从事辅导工作;制定了切实可行的辅导计划,根据中国证监会的要求及时修订并严格执行;指导企业完成了辅导公告的发布;将辅导中的资料及重要情况汇总,建立了辅导工作底稿,全面、有效地履行了辅导协议中规定的责任和义务。

   (五)历次辅导备案情况

   201494日,长城证券取得了贵局签发的《关于长城证券有限责任公司辅导备案登记的受理函》,在贵局办理了辅导备案登记,包括辅导备案申请报告、辅导人员名单及其简历、辅导机构及辅导人员的资格证明文件、辅导对象全体董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历、辅导协议、辅导计划及实施方案、辅导对象基本情况备案表、辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明等有关文件资料。2014121日,我公司在贵局办理了一次辅导中期备案登记,对秦安机电在辅导期内的有关辅导情况、财务状况进行了汇报。

   三、辅导的主要内容及其效果

   (一)辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价

   1、辅导的主要内容

   根据辅导计划,本公司对秦安机电的具体辅导内容包括:

   1)督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)和实际控制人进行全面的法规知识学习或培训,聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课,确信其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

   2)督促辅导对象按照有关规定完善符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或法定代表人)和实际控制人增强法制观念和诚信意识。

   3)核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。

   4)督促辅导对象实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。

   5)核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

   6)督促规范辅导对象与关联方的关系。

   7)督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

   8)督促辅导对象建立健全财务会计管理体系,杜绝会计虚假。

   9)督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

   10)针对辅导对象具体情况协助其准备书面考试,并接受中国证监会及其派出机构的监督。

   11)对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估,协助其开展首次公开发行股票的准备工作。

   此外,为做好辅导工作,长城证券编制了专门的辅导讲稿,还在辅导工作中为辅导对象提供了配合辅导内容和形式的其他材料。

   2、辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况

   辅导工作计划为期三个月(实际辅导期间为七个月),分为三个主要阶段,集中培训7次,时间不少于20个小时。辅导前期的重点是摸底调查,全面形成具体的辅导方案并开始实施;辅导中期重点在于集中学习和培训,诊断问题并加以解决;辅导后期重点在于完成辅导计划,进行总体评估,做好首次公开发行股票申请文件准备工作。具体的实施方案如下:

   1)尽职调查与基础知识培训辅导阶段

   本阶段主要工作内容是进行全面尽职调查与规范性核查,在与辅导对象充分沟通的基础上制订具体辅导方案并开始实施;举办证券基本法律、行政法规、证券市场基础知识、公司财务管理等相关知识培训讲座,使得辅导对象掌握证券发行相关基础知识,了解证券发行的基本条件。

   工作要点包括:督促辅导对象组建专门的辅导工作对接小组,在辅导前期全面尽职调查与规范性核查过程中协助长城证券辅导工作小组与辅导对象进行有效的沟通协调。

   采取集中授课为主、组织自学为辅的方式进行证券基本法律、行政法规、证券市场基础知识、股份公司健全财务体系的培训,培训内容为《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《会计法》、《企业会计准则》等证券市场基础法律法规,由长城证券辅导工作人员及天健会计师事务所(特殊普通合伙)人员进行讲授,同时向辅导对象提供全套辅导教程供学习巩固。

   此阶段由长城证券辅导小组牵头,在尽职调查的基础上,按照既定辅导计划,多次安排中介协调会,对调查和辅导中发现的问题及时讨论解决。具体工作如下:

   为做好本次辅导工作,长城证券特督促秦安机电成立了辅导工作对接小组,负责辅导工作的实施及与中介机构的对接工作,小组成员如下:YUANMING TAGN(组长,秦安机电董事长兼总经理)、唐梓长(秦安机电常务副总经理)、张华鸣(秦安机电副总经理、董事会秘书)、罗小川(秦安机电副总经理)、许峥(秦安机电财务总监)。

   秦安机电根据长城证券提供的要求提供了相应资料。通过对资料的整理分析,长城证券辅导小组对公司的基本情况、历史沿革、股东及实际控制人情况、主营业务情况、财务状况、重大诉讼与仲裁等情况有了全面了解。

   在尽职调查过程中发现的主要问题有客户集中度高、公司尚未设立证券事务部门或董事会办公室以及公司尚未聘请独立董事问题。

   2)辅导中期阶段

   本阶段为有针对性的集中培训辅导及公司发展战略、上市流程、上市公司信息披露及规范资本运作行为的专项培训阶段。主要工作内容是进行有针对性的集中培训学习,就全面尽职调查与规范性核查中发现的问题,在与辅导对象和各中介机构充分沟通的基础上进行督促整改。协助辅导对象完善业务发展目标和未来发展计划;帮助辅导对象了解上市流程和各个阶段的重点;协助辅导对象明确上市信息披露义务、树立诚信意识;通过案例分析说明规范资本运作行为的重要性和必要性。

   通过举办相关知识培训讲座,使得辅导对象掌握相关基础知识,了解证券发行的基本条件,清楚现代公司治理结构及运行机制,长城证券辅导小组采取集中授课为主、组织自学为辅的方式进行相关知识的培训。截至该阶段,集中授课情况如下:

序号

 

  

 

辅导内容

 

辅导日期/辅导课时

 

参加的辅导对象

 

主 讲

 

1

 

法人治理及信息披露

 

对法人治理及信息披露的要求进行了讲解

 

2014年9月21日上午8:30—12点/

 

YUANMING TAGN、唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、李阳、刘加基、陈宋生、赵洪岐、杨力、杨颖、张茂良、唐亚东、许峥、张春强

 

万商天勤律师事务所文成炜

 

3.5课时

 

2

 

IPO审核及监管重点

 

IPO财务审核及监管重点

 

2014年9月21日下午2点—5:30点/

 

YUANMING TAGN、唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、李阳、刘加基、陈宋生、赵洪岐、杨力、杨颖、张茂良、唐亚东、许峥、张春强及财务部人员

 

天健会计师事所 

李元良

 

3.5课时

 

3

 

证券市场基础知识及新股发行体制改革

 

证券市场基础知识及新股发行体制改革

 

2014年10月11日上午8:30—12点/

 

YUANMING TAGN、唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、李阳、刘加基、陈宋生、赵洪岐、杨力、杨颖、张茂良、唐亚东、许峥、张春强

 

长城证券     贾彦

 

3.5课时

 

4

 

企业会计准则框架性介绍

 

对企业会计准则进行框架性介绍,尤其是2014年新修订的准则

 

2014年10月11日下午2点—5:30点/

 

YUANMING TAGN、唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、李阳、刘加基、陈宋生、赵洪岐、杨力、杨颖、张茂良、唐亚东、许峥、张春强及财务人员

 

天健会计师事所  李元良

 

3.5课时

 

5

 

募集资金投资项目解读及 IPO被否案例分析

 

对募集资金使用进行了讲解,并对一些IPO被否案例进行分析

 

2014年11月1日上午8:30—12点/

 

YUANMING TAGN、唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、李阳、刘加基、陈宋生、赵洪岐、杨力、杨颖、张茂良、唐亚东、许峥、张春强

 

长城证券     余洋

 

3.5课时

 

6

 

信息披露及商业秘密保护

 

信息披露及商业秘密保护

 

2014年11月1日下午2点—5:30点/

 

YUANMING TAGN、唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、李阳、刘加基、陈宋生、赵洪岐、杨力、杨颖、张茂良、唐亚东、许峥、张春强

 

万商天勤律师事务所吴卿

 

3.5课时

 

   1129日,由万商天勤律师事务所针对信息披露及商业机密、技术信息保密等工作,辅导工作组还安排了一次专题培训,特别要求与公司的规范化运行密切相关的财务部、内审部、技术开发部、销售部、人力资源部、行政部等部门的员工参加培训。

   3)辅导后期阶段

   本阶段是辅导工作评估阶段。主要工作内容是与监管机构就辅导工作进行全面沟通并进行现场检查指导;着手进行辅导工作的汇总评估;做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

   3、辅导效果评价

   经过辅导,秦安机电的董事、监事、高级管理人员及其他辅导对象掌握了一定的证券市场基本知识,理解了发行上市有关法律、法规和规则,理解了作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务;公司已按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构,公司股东大会、董事会和监事会运作规范;公司已建立和完善了规范的内部决策和控制制度并起到应有的作用;公司资产产权清晰、完整;公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划;本次辅导计划如期完成,并达到了本次辅导目的。

   (二)辅导对象按规定和辅导参与、配合辅导工作的评价

   秦安机电在辅导期间,积极配合辅导机构的辅导工作,使各项辅导工作得以顺利开展。公司对于辅导机构提出的辅导意见能积极响应并予以落实;其董事、监事、高管人员、实际控制人等相关人员能积极参加辅导讲课,认真听课,积极提问,课后认真复习,提前做好考前准备。

   (三)辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

   在辅导期内,针对秦安机电存在的主要问题,辅导机构先后提出了一些在尽职调查过程中关注到的以及需要改进的问题,目前需要公司改进的问题已得到较好的解决。

   1、客户集中度高的问题

   报告期内,秦安机电的主要客户主营业务收入及其占比如下表:

序号

 

客户名称

 

2014年占比

 

2013年占比

 

2012年占比

 

1

 

长安福特汽车有限公司

 

78.81%

 

66.81%

 

50.59%

 

2

 

重庆长安汽车股份有限公司

 

9.00%

 

11.46%

 

22.64%

 

3

 

柳州五菱柳机动力有限公司

 

4.62%

 

10.12%

 

13.51%

 

4

 

上汽通用五菱汽车股份有限公司

 

 

 

4.79%

 

6.42%

 

5

 

东风裕隆汽车有限公司

 

4.19%

 

1.79%

 

2.47%

 

6

 

重庆长安铃木汽车有限公司

 

3.19%

 

4.26%

 

4.17%

 

 合 计

 

99.81%

 

99.22%

 

99.80%

 

   注:长安福特与安特贸易、五菱柳机和绰丰柳机、长安汽车和东安发动机分别合并计算。

   由上表可见,秦安机电的第一大客户为长安福特,且长安福特在公司收入中的比重呈上升趋势,主要原因系长安福特为公司重要客户,在总体产能有限的情况下,公司优先承接长安福特的订单。同时,公司与长安福特合作多年,生产技术及质量管理得到长安福特的高度认可,长安福特愿意把更多产品的订单交给公司来做。同时由于公司的存在,对其另一供应商尼玛克的报价有较大的制约作用,因此长安福特乐意与公司共同成长。

   公司客户集中度的问题在同行业中普遍存在,主要原因:一是汽车整车厂家较少,特别是规模较大的主流整车厂就更少,天然存在客户集中的问题;二是与汽车整车厂合作关系较稳定,整车厂家对零部件供应商从前期考察到签订订单一般周期较长,双方形成良好的合作关系后,会形成长期稳定的战略合作关系。

   同时,公司也在积极开拓其他客户,目前公司正积极拓展美系、德系、法系、日系等主流品牌乘用车市场,其中已获得法系如CAPSAEP6气缸体订单,德系部分车型如BMWDAIMLER等汽车一级供应商发动机零部件供应体系的报价资格。

  2、公司尚未设立证券事务部门或董事会办公室

   公司辅导期初未单独设立证券事务部门或董事会办公室,但与上市工作相关的职责目前由规划审计部承担,该部门承担与中介机构协调沟通、负责提供中介机构所需文件资料,安排中介机构对内对外的访谈等工作,后续公司将根据工作需要,目前公司已经成立了董事会办公室。

   3、公司尚未聘请独立董事问题

   公司已经召开了2014年第二次临时股东大会会议,会议主要内容为:董事会进行换届,选举9名董事组成第二届董事会。

   其中非独立董事为:YUANMING TAGN、唐梓长、周斌、张华鸣、罗小川、李阳;独立董事为:刘加基、陈宋生、赵洪岐。

  四、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

   (一)辅导对象尚存在的问题

   目前未发现秦安机电存在不符合发行上市要求的问题。

   (二)对辅导对象是否适合发行上市的评价意见

   通过本次辅导,辅导机构认为:

   1、公司设立过程合法、规范

   2011428日,秦安有限董事会审议通过决议,同意以经天健正信(天健正信审(2011GF字第040020号《审计报告》)审计的截至 2011331日的账面净资产值149,993,223.82元为基准,按照10.9147的比例进行折股(其中:折合股本总额137,200,000元,剩余部分12,793,223.82元计入资本公积),将秦安有限整体变更为重庆秦安机电股份有限公司,并领取了股份有限公司的营业执照,设立过程合法规范。

   2、法人治理结构健全,“三会”运作规范有序

   股份公司成立以来公司“三会”运作规范,公司创立大会以及主要的股东大会内容如下表:

日期

 

会议名称

 

表决内容

 

2011年8月

 

创立大会暨2011年第一次股东大会

  1、审议并通过《公司筹备委员会工作情况的报告》;2、审计并通过公司整体改制为重庆秦安机电股份有限公司公司;3、公司变更为永久经营期限;4、审议并通过关于公司设立费用的报告;5、审议并通过《关于发起人抵作股款的财产作价报告》;6、审计并通过公司章程;7、同意选举YUANMING TAGN、唐梓长、杨力、张华鸣、罗小川为公司第一届董事;8、同意选举杨颖、郝帆为股东代表监事,与职工民主选举的颜正刚组成公司第一届监事会;9、授权董事会办理具体事宜。  

2011年10月

 

2011年第一次临时股东大会

  1、公司注册资本由13,720万增至14,680.4万,同意公司向自然人增发普通股9,604,000股;2、同意增设周斌担任董事;3、变更公司英文名称为Chongqing Qin’an M&E PLC,并修改公司经营范围;4、修改公司章程。  

2011年11月

 

2011年第二次临时股东大会

  1、公司股本由14,680.4万增至16,800.4万,同意公司向自然人增发股份2,120万股;2、修改公司章程;3、授权董事会办理增资扩股和章程修正案的具体事宜。  

2012年10月

 

2012年第二次临时股东大会

  1、收购股东控制的秦安铸造100%股权;2、同意修改公司章程;3、授权董事会办理增发和章程修改相关事宜。  

2015年2月

 

2015年第一次临时股东大会

  1、同意公司向外部投资人增发股份3,000万股,公司股份增加至37,879.7049万元;2、修改章程;3、李阳辞去董事职务,杨利华为新董事。  

2015年3月

 

2015年第二次临时股东大会

  1、审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的议案》;2、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目及其可行性的议案》;3、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润分配方案的议案》;4、审议《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》;5、审议《关于重庆秦安机电股份有限公司股东分红回报规划(2015-2017)的议案》;6、审议《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重庆秦安机电股份有限公司章程(草案)>的议案》;7、审议《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》;8、审议《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市有关事宜的议案》  

   公司主要的董事会会议及监事会会议内容如下:

日期

 

会议名称

 

表决内容

 

2011年8月

 

第一届董事会第一次会议

  1、选举YUANMING TAGN担任董事长;2、设置内部管理机构;3、聘任YUANMING TAGN担任公司总经理;4、聘任唐梓长、唐亚东、张华鸣担任公司副总经理,许峥担任财务负责人。  

2011年9月

 

第一届董事会第二次会议

  1、公司注册资本由13,720万增至14,680.4万,公司向唐梓长、杨力、唐亚东、张华鸣、罗小川、周斌增发普通股9,606,00股;2、同意增设周斌担任董事;3、变更公司英文名称为Chongqing Qin’an M&E PLC,并修改公司经营范围;4、修改公司章程;5、召开2011年第一次临时股东大会。  

2011年11月

 

第一届董事会第三次会议

  1、公司股本由14,680.4万增至16,800.4万;2、修改公司章程;3、召开2011年第二次临时股东大会。  

2012年9月

 

第一届董事会第六次会议

  1、收购股东控制的秦安铸造100%股权;2、修改章程;3、授权董事会办理相关事宜;4、召开2012年第二次临时股东大会;  

2015年2月

 

第二届第三次董事会

  1、同意公司向外部投资人增发3,000万股;2、修改章程;3、李阳辞去董事职务,杨利华为新董事。  

2015年3月

 

第二届第五次董事会

  1、审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的议案》;2、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目及其可行性的议案》;3、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润分配方案的议案》;4、审议《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》;5、审议《关于重庆秦安机电股份有限公司股东分红回报规划(2015-2017)的议案》;6、审议《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重庆秦安机电股份有限公司章程(草案)>的议案》;7、审议《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》;8、审议《关于提请授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市有关事宜的议案》。  

2011年8月

 

第一届监事会第一次会议

 

选举杨颖为股份公司第一届监事会主席

 

2014年9月

 

第二届监事会第一次会议

 

选举杨力为第二届监事会主席

 

   辅导机构认为,秦安机电股东大会、董事会及监事会能定期召开会议,对权限范围内的事项进行讨论和决定,历次股东大会、董事会及监事会的会议记录、决议及有关资料保存完好,三会运作规范。

   3、业务、人员、财务、资产及机构独立、完整

   公司拥有独立完整的业务经营体系,设置了独立的产、供、销系统,保证公司业务的顺利完成。公司员工均与公司签订了劳动合同,董事、监事及高管人员的选聘严格按照有关法律法规和公司章程进行,公司高管人员和财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司设立了独立的财务部门,配备相应的财务人员,根据财务管理制度和会计工作流程进行财务会计核算。公司拥有独立完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有独立的采购和销售系统,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司根据需要设置了完善而独立的内部组织机构,各部门互相协作共同完成公司的生产、经营。

   4、内部控制制度健全,控制效果良好

   秦安机电建立了较为完善的内部控制体系。股东大会、董事会和监事会按照相应议事规则和程序召开;进一步完善了采购业务管理制度、销售业务管理制度、财务管理制度、合同管理制度,制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理办法》等基本制度规范公司经营管理行为,建立了《公司信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度规范公司信息管理和披露行为;进一步健全和完善了销售部、采购部、生产部、质量控制部、技术开发部、财务部、行政人事部、内审部等部门的工作职责和制度;公司还制定了《内部审计制度》,加强对重要岗位、各业务流程的监督和管理。

   在制度完善的基础上,秦安机电较重视对制度的贯彻执行。其生产经营活动能遵循公司有关制度,并按内部决策程序进行。公司内部控制制度能较好地规范公司决策,控制和降低经营风险,使公司生产经营及管理工作顺利进行。

   五、辅导机构勤勉尽责的自我评估

   本公司辅导人员在与秦安机电及其他中介机构充分沟通的基础上,按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以应有的诚实信用原则,按照辅导协议和辅导计划的要求推进本次辅导工作。辅导人员针对公司存在的问题,提出了切实可行的辅导意见,并在公司的配合下,完成了有关的整改工作;辅导人员还参与了公司在辅导期内的股东大会、董事会和监事会并进行了指导,保证了公司法人治理结构的规范运作。

   综上,秦安机电的改制过程规范,成立以来法人治理结构健全,在业务、人员、资产、财务、机构等方面实现了独立,并且与控股股东之间不存在同业竞争。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层运作规范,董事、监事及高级管理人员经过辅导具备了进入证券市场所必需的证券、财务及法律知识,已树立了为股东服务、诚信、规范运作和信息披露的意识,具备了相应的组织管理能力和上市后规范运作的能力。公司建立了较为完善的内部控制制度,内部控制机制能发挥良好的效果,运作过程规范,并已按照上市公司运作的要求,严格遵守各项法律法规文件和股份公司的各项规章制度,实现了本期辅导的目标,具备了进入证券市场的基本条件。

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